แนวคำพิพากษาศาลฎีกา

บทความน่าสนใจ:
ในคดีนี้ กรมสรรพากรฟ้องเรียกเงินจากห้างหุ้นส่วนจำกัดและหุ้นส่วนทั้งสามคนซึ่งเป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดข้อเท็จจริงปรากฎว่า แม้จำเลยที่ 3 จะเป็นเพียงหุ้นส่วนที่จำกัดความรับผิด แต่กลับยินยอมให้ใช้ชื่อของตนรวมอยู่ในชื่อห้าง และไม่ได้คัดค้านการใช้ชื่อดังกล่าว อีกทั้งยังลงหุ้นในจำนวนที่เท่ากับหุ้นส่วนผู้จัดการและมีส่วนได้ส่วนเสียจากกิจการอย่างเต็มที่ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า การกระทำของจำเลยที่ 3 เข้าลักษณะตาม ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1082 วรรคหนึ่ง ซึ่งบัญญัติว่า หากหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดยินยอมให้ใช้ชื่อของตนเป็นชื่อห้าง ผู้นั้นย่อมต้องรับผิดเสมือนเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด เนื่องจาก การกระทำดังกล่าวย่อมทำให้บุคคลภายนอกไว้วางใจและเชื่อในตัวของผู้เป็นเจ้าของชื่อและเข้าก่อการทำนิติกรรมต่างๆด้วย เมื่อเกิดความเสียหายใดๆเกิดขึ้น จึงต้องรับผิดโดยไม่จำกัดความรับผิดจำเลยที่ 3 จึงต้องรับผิดเต็มจำนวนเช่นเดียวกับหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด

บทความน่าสนใจ:
กรมสรรพากรฟ้องห้างหุ้นส่วนจำกัดคอฟฟี่เดอเซ็นทรัลและหุ้นส่วนรวม 3 คน ขอให้ศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดและพิพากษาให้จำเลยทั้งสามเป็นบุคคลล้มละลาย โดยจำเลยที่ 2 ยื่นคำให้การว่า ตนได้ลาออกจากการเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการตั้งแต่ปี 2528 และโจทก์นำคดีมาฟ้องในปี 2530 ซึ่งพ้นกำหนด 2 ปี ตามที่กฎหมายกำหนดศาลฎีกาวินิจฉัยว่า แม้จำเลยที่ 2 จะต้องรับผิดในหนี้ที่ห้างก่อไว้ก่อนลาออกตามมาตรา 1051 แต่สิทธิดังกล่าวต้องใช้ภายใน 2 ปีนับแต่วันที่ออกจากหุ้นส่วน ตามมาตรา 1068 เมื่อโจทก์ไม่ได้แจ้งการประเมินภาษีต่อจำเลยที่ 2 โดยตรงภายในระยะเวลาที่กำหนด การส่งหนังสือเตือนทั่วไปไม่ถือเป็นการแจ้งการประเมินภาษีตามกฎหมายภาษีอากร เป็นเพียงหนังสือทวงถามให้ลูกหนี้ชำระหนี้ตามปกติเช่นหนี้ทั่วไป เมื่อพ้นกำหนด 2 ปีแล้ว จำเลยที่ 2 จึงไม่ต้องรับผิด และโจทก์ไม่มีสิทธินำคดีมาฟ้องเพื่อให้ล้มละลายได้ศาลฎีกาจึงพิพากษาแก้ ยกฟ้องจำเลยที่ 2

บทความน่าสนใจ:
โจทก์และจำเลยร่วมกันตั้งห้างหุ้นส่วนจำกัด โจทก์เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดและเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ ส่วนจำเลยเป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิด โจทก์อ้างว่าจำเลย “สอดเข้าไปเกี่ยวข้องจัดการงานของห้าง” จึงฟ้องให้จำเลยร่วมรับผิดต่อเจ้าหนี้ของห้างแบบไม่จำกัดจำนวน อาศัย ป.พ.พ. มาตรา 1088 วรรคหนึ่งจำเลยรับสถานะหุ้นส่วนจำกัด แต่ปฏิเสธการเข้าไปจัดการกิจการ ศาลชั้นต้นตั้งประเด็นว่า หนี้ห้างตามฟ้องผูกพันจำเลยเพียงใด แม้จำเลยจะสอดเข้าไปเกี่ยวข้องจัดการงานของห้างหุ้นส่วน จำเลยก็ไม่ต้องรับผิดอย่างไม่จำกัดจำนวน เพราะกรณีตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1088 วรรคหนึ่ง เป็นกรณีที่ผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอก แต่คดีนี้ไม่ใช่กรณีบุคคลภายนอกเรียกร้องให้จำเลยรับผิดเป็นเรื่องระหว่างหุ้นส่วนด้วยกันเองศาลอุทธรณ์และศาลฎีกายืนตาม การวินิจฉัยมิใช่นอกฟ้อง แต่บังคับตาม “สัญญาห้างหุ้นส่วน” ซึ่งเป็นฐานข้ออ้างหลักข้อแรกของโจทก์ หุ้นส่วนที่ยินยอมให้มีการทำเกินหน้าที่ภายใน ไม่อาจย้อนมาอ้างมาตรา 1088 เหมือนเป็นบุคคลภายนอกเพื่อเพิ่มภาระให้อีกฝ่ายได้ จำเลยไม่ต้องรับผิดไม่จำกัดจำนวนต่อโจทก์ในฐานะหุ้นส่วนร่วม

บทความน่าสนใจ:
จำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยที่ 1 ทำสัญญาขายกิจการเดินรถและหุ้นทั้งหมดของบริษัทให้แก่โจทก์ โดยอ้างว่าได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่ข้อเท็จจริงไม่ปรากฏว่าที่ประชุมได้อนุมัติจริง การกระทำของจำเลยที่ 2 จึงเกินขอบเขตอำนาจและอยู่นอกวัตถุประสงค์ของบริษัทศาลฎีกาวินิจฉัยว่าสัญญาดังกล่าวไม่ผูกพันบริษัทจำเลยที่ 1 เพราะขาดมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท (ป.พ.พ. มาตรา 75, 1144) จำเลยที่ 2 ในฐานะผู้แทนบริษัท จึงไม่มีอำนาจกระทำการแทน เมื่อบริษัทไม่ได้ให้สัตยาบัน และคู่สัญญา (โจทก์) ไม่รู้อย่างแน่ชัดว่าจำเลยที่ 2 ไม่มีอำนาจ จำเลยที่ 2 ต้องรับผิดชดใช้ค่าเสียหายแก่โจทก์ส่วนตัวตามมาตรา 823, 1167 และโจทก์มีสิทธิได้รับค่าเสียหายแม้จะไม่สามารถระบุจำนวนชัดเจน และจำเลยต้องคืนเงินพร้อมดอกเบี้ย 7.5% ต่อปีนับแต่วันที่ผิดสัญญา